Основные документы, регулирующие деятельность организации

Статья 52 Гражданского кодекса Российской Федерации. Правила утверждения учредительных документов юридических лиц

(редакция Федерального закона от 05.05.2014 № 99-ФЗ)

(подробности предыдущей редакции см. ниже)

1. Юридические лица, за исключением хозяйственных товариществ и государственных корпораций, действуют на основании своих уставов, которые утверждаются их учредителями (участниками), за исключением случая, предусмотренного пунктом 2 данной статьи.

(редакция Федеральных законов от 29.06.2015 № 209-ФЗ, от 03.07.2016 № 236-ФЗ)

(подробности предыдущей редакции см. ниже)

Хозяйственное товарищество действует на основании учредительного договора, который заключается его учредителями (участниками) и к которому применяются правила Гражданского кодекса Российской Федерации об уставе юридического лица.

Государственная компания действует на основе федерального закона, регулирующего эту сферу.

(информация приведена в Федеральном законе от 03.07.2016 г. № 236-ФЗ)

2. Юридические лица имеют возможность действовать на основе типового устава, утвержденного соответствующим государственным органом. Такая информация о том, что юридическое лицо действует на основе типового устава, утвержденного соответствующим государственным органом, указывается в едином государственном реестре юридических лиц.

Типовой устав, утвержденный соответствующим государственным органом, не содержит информации о наименовании, фирменном наименовании, месте нахождения и уставном капитале юридического лица. Такая информация указывается в едином государственном реестре юридических лиц.

(пункт 2 в редакции Федерального закона от 29.06.2015 г. № 209-ФЗ)

(см. текст в предыдущей версии)

4. Устав юридического лица должен включать информацию о названии, юридической форме, местонахождении и управлении деятельностью, а также другие сведения, определенные законом для соответствующих организационно-правовых форм и типов юридических лиц. В уставах некоммерческих организаций, унитарных предприятий и в определенных случаях для других коммерческих организаций необходимо указать предмет и цели деятельности юридического лица.

Устав коммерческой организации также может определять предмет и цели деятельности, даже если это не является обязательным согласно закону.

(в ред. Федеральных законов от 23.05.2015 N 133-ФЗ, от 29.06.2015 N 209-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

5. Учредители (участники) юридического лица и органы юридического лица (если предусмотрено законом) могут утвердить регулирующие корпоративные отношения и внутренние документы, которые не являются учредительными документами (см. пункт 1 статьи 53 и пункт 1 статьи 2).

Это право предоставлено им Федеральным законом от 25.02.2022 N 20-ФЗ.

Энциклопедия решений. Учредительные документы. Устав ООО (март 2024)

Документы, по которым регистрируются и действуют юридические лица, являются основными документами этих организаций. Учредительные документы представляют собой правила, которыми должны руководствоваться представители юридического лица в отношениях с его учредителями и третьими лицами.

В настоящее время основным учредительным документом для общества с ограниченной ответственностью является его устав. Это подтверждается статьей 52 Гражданского кодекса РФ и статьей 12 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», который в дальнейшем будет обозначаться как Закон об ООО.

С 01.09.2014 вступили в силу изменения в главу 4 части первой Гражданского кодекса РФ, которые позволяют использование типовых уставов, форма которых утверждается уполномоченным государственным органом в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц (пункт 2 статьи 52 Гражданского кодекса РФ). С 29.12.2015 вступил в силу Федеральный закон от 29.06.2015 № 209-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты РФ в части введения возможности использования типовых уставов юридическими лицами». Этот закон также вносит изменения в Закон об обществах с ограниченной ответственностью, которые уточняют порядок использования типовых уставов.

Формы типовых уставов в настоящее время не утверждены.

Основой для устава является договор между участниками, поэтому сделки, совершенные участником ООО с нарушением требований устава, могут быть оспорены (постановления Президиума ВАС РФ от 10.04.2007 N 13104/06, от 02.08.2005 N 2601/05).

1 ст. 11 Закона об ООО). Утверждение устава отражается в решении о создании ООО (п.

2 ст. 11 Закона об ООО).

Устав ООО, утвержденный учредителями (участниками), обязательно должен содержать информацию, указанную в п. 4 ст. 52, втором абзаце п.

3 ст. 89 ГК РФ, п. 2 ст.

12 Закона об ООО и других федеральных законах. Типовой устав содержит информацию в соответствии с п. 2.1 ст.

12 Закона об ООО.

В случае наличия в уставе ООО положений, которые противоречат закону, суд не должен использовать их при разрешении возникшего спора (абзац третий пункта 5 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Устав ООО является одним из необходимых документов для государственной регистрации общества, за исключением случаев, когда ООО будет действовать на основании типового устава (подпункт «в» статьи 12 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», далее — Закон о госрегистрации).

Одобрение изменений в устав ООО и их последующая регистрация в государственных органах могут осуществляться только через решение на общем собрании участников ООО (в соответствии с пунктом 4 статьи 12 Закона об ООО и статьями 17-19 Закона о государственной регистрации). При этом принятие решений по вопросам изменения устава ООО и утверждение его новой редакции не может быть предоставлено коллегиальным органам общества, таким как совет директоров или правление (согласно третьему абзацу пункта 2 статьи 65.3 и пункту 1 пункта 3 статьи 66.3 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По требованию участника организации, аудитора или любого заинтересованного лица, общество обязано предоставить устав организации со всеми внесенными изменениями для ознакомления. Предоставление устава должно осуществляться в разумные сроки. Если участник общества обратится с требованием, общество должно предоставить ему копию действующего устава.

При этом, общество вправе взимать оплату за предоставление копий, но такая плата не должна превышать затрат на их изготовление (см. пункт 3 статьи 12 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, а также информационное письмо Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 года № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ»).

Если организация с ограниченной ответственностью действует на основе стандартного устава, она обязана информировать каждого заинтересованного лица об этом. Кроме того, она должна сообщить о возможности свободного доступа к стандартному уставу на официальном веб-сайте органа, который осуществляет регистрацию юридических лиц (пункт 3 статьи 12 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Учредительные документы

Уставные акты — пакет документов, определяющий положение юридического лица и служащий основой для его функционирования. Они отражают сущность деятельности и организационную структуру компании. В зависимости от организационно-правовой формы организации пакет уставных актов может различаться.

30.09.21 —> 36296 1 Поделиться

Автор Бробанк.ру Ирина Калимулина

Если вам понравилось — подпишитесь на телеграм-канал Бробанк.ру и не упустите новости

О создателе

Устав — главный учредительный документ

Если рассматривать вопрос о юридическом лице, согласно Гражданскому Кодексу статья 52, его деятельность основывается на уставе, который принимается его учредителями. В соответствии с ФЗ-14 Об обществах с ограниченной ответственностью, устав должен включать в себя следующую информацию:

• полное и сокращенное наименование организации;
• местонахождение компании;
• состав органов управления компании и их компетенция;
• информацию о размере и долях уставного капитала;
• права и обязанности учредителей;
• информацию о правилах и процедурах передачи доли другим лицам;
• информацию о порядке хранения документов компании.

Согласно решению учредителей фирмы, в уставе могут быть внесены изменения, однако они должны быть обязательно зарегистрированы государством. Все владельцы компании имеют право ознакомиться с уставом. Кроме того, устав предоставляется по требованию аудитора или других заинтересованных лиц.

Учредительный договор

Одним из важных компонентов учредительных документов Общества с ограниченной ответственностью является учредительный договор, который необходим в случае, если в компании имеется несколько учредителей. Если же учредителем является только одно лицо, то договор не требуется.

Данный документ регулирует отношения между учредителями организации, определяя их обязанности и ответственность, а также распределение расходов и уставного капитала, а также принципы и порядок хранения документов и решения спорных вопросов и другие вопросы.

Протокол собрания

При формировании компании делается релевантное решение, которое требует фиксации. Инициальное собрание учредителей проводится перед регистрацией компании, где принимаются первоначальные организационные вопросы. Определяется секретарь, который фиксирует все происходящее.

Кроме того, на инициальное собрание приглашается нотариус для удостоверения подписей учредителей в протоколе.

В дальнейшем все вопросы и решения подлежат решению и обсуждению исключительно на собраниях учредителей. И каждый раз созывается собрание владельцев и составляется протокол.

Частые вопросы

Что включено в комплект документов для учредительства юридического лица?

Устав — это документ, создающий организацию?

Да, это основной документ, который определяет характеристики компании. Все это отражено в статье 52 Гражданского кодекса РФ.

Как составить устав организации?

Как составить учредительный договор?

Учредительный договор создается учредителями на основании общих решений и договоренностей. Для составления такого договора можно обратиться к юридической фирме или воспользоваться онлайн-помощниками. Например, на сайте банка Открытие есть сервис, которым можно воспользоваться для создания учредительных договоров.

Можно ли вносить изменения в учредительные документы?

Учредители обязаны актуализировать информацию и своевременно передавать сведения об этом в регистрирующий орган.

Источники:

1. КонсультантПлюс: ГК РФ Статья 52. Учредительные документы юридических лиц.
2. КонсультантПлюс: Приказ Минэкономразвития России от 01.08.2018 N 411 «Об утверждении типовых уставов.
3. Википедия: Учредительные документы.

Правоустанавливающие и учредительные документы ООО

В законодательстве отсутствует термин «правоустанавливающие документы общества с ограниченной ответственностью», однако на практике под этим термином понимаются все документы, связанные с деятельностью компании. Конкретный перечень таких документов не прописан в законах, однако обычно к ним относятся:

• свидетельство о государственной регистрации юридического лица (с 2017 года предоставляется лист записи ЕГРЮЛ);
• свидетельство ИНН;
• решение единственного учредителя;
• протокол общего собрания и учредительный договор, если ООО хотят создать несколько учредителей;
• устав;
• решение о назначении генерального директора (или протокол общего собрания);
• документы, подтверждающие корректировку данных в ЕГРЮЛ;
• документ, подтверждающий постановку на учет в органах статистики, ПФР, ФСС (извещения и уведомления);
• разрешительные документы — письменные разрешения;
• другие документы (к примеру, сертификат на товарный знак, страховой полис, свидетельство о включении в реестр таможенных перевозчиков и т.д.)

Каждый из указанных документов подтверждает определенные факты. Например, сертификат ИНН подтверждает, что компания зарегистрирована в налоговой службе в качестве налогоплательщика, а выписка из Единого государственного реестра юридических лиц — что ООО официально существует. Лицензия от Министерства культуры подтверждает право готового ООО на проведение работ по реставрации архитектурных памятников, а лицензия МЧС дает компании возможность заниматься вопросами пожарной безопасности.

Различные ситуации могут потребовать наличие правоустанавливающих документов, например, при заключении сделок с контрагентами или инвесторами, при оформлении заявки на банковский кредит, а также для прохождения аудита перед продажей уже готовой фирмы и т.д. Эти документы должны храниться бессрочно. В случае утраты или повреждения таких документов их необходимо восстановить.

Учредительные документы ООО

Учредительные документы представляют собой основу правовой деятельности любой компании и определяют ее статус. В соответствии с положениями статьи 52 ГК РФ и статьи 12 Закона об ООО, для ООО единственным учредительным документом является устав. Устав закрепляет корпоративные права и обязанности участников общества, механизм управления юридическим лицом и другие основополагающие вопросы.

Некоторое время назад в список учредительных документов входило больше пунктов. Однако развитие информационных технологий и совершенствование межведомственного взаимодействия привели к снижению их значения.

Использование готовых уставов имеет ряд преимуществ. Во-первых, это упрощает процесс регистрации компании и открытия счетов в банках. Во-вторых, это позволяет снизить финансовую нагрузку на бизнес, так как предпринимателям не требуется обращаться к юристам для составления учредительного договора.

Такие уставы подходят для большинства компаний, особенно если они учреждаются одним лицом.

Однако, у типовых форм есть свои ограничения. Например, если требуется обеспечить правильное функционирование коллективных органов управления и контроля, то учредительный документ должен быть разработан в индивидуальном порядке. Типовые уставы не обладают достаточной гибкостью для таких случаев.

Какие документы нужно запросить у контрагента прежде, чем заключить договор?

У вашей организации появился новый контрагент. Вам не знакома данная компания, поэтому вы решаете осуществить поиск информации о ней в публичных источниках, а именно — в сети Интернет. Вы обнаруживаете некоторые сведения, возможно, даже небольшой веб-сайт.

Вы чувствуете облегчение. Однако, это облегчение может быть неосновательным, поскольку публичных источников недостаточно для полной проверки компании. Налоговая служба, скорее всего, не будет считать, что вы проявили должную осмотрительность.

В таком случае, как же провести проверку контрагента? Ниже представлен список необходимых документов и действий, которые следует выполнить.

Что случилось?

Вашей компании представилась возможность сотрудничества с новым партнером. Однако данная компания вам неизвестна, поэтому вы приступаете к поиску информации о ней в открытых источниках, а именно в интернете. Вы находите какую-то информацию, возможно, даже натыкаетесь на одностраничный сайт.

Это вас успокаивает, но напрасно, так как открытых источников для проверки компании недостаточно. Налоговая организация вряд ли согласится с тем, что вы продемонстрировали должную осмотрительность. В таком случае, каким образом можно проверить данного партнера? Ниже приведен список документов и действий, которые следует выполнить перед заключением договора.

Бухгалтеры регулярно сталкиваются с договорами.

На курсе «Правовые навыки для бухгалтеров в работе с договорами» вы получите все необходимые знания для работы в этой сфере: научитесь эффективно использовать и формулировать условия договора, определять подсудность, избегать вопросов налоговых органов и обезопаситься от претензий контрагентов и органов государственной власти.

Курс предоставляется с экспертной поддержкой и возможностью пройти тестирование с учетом актуальных изменений на 2024 год: вы научитесь всему, что необходимо знать бухгалтеру для правильного заполнения и сдачи отчетов в общую систему, усовершенствуете навыки заполнения деклараций, будете уверены в своих знаниях и безошибочно сдадите отчетность в налоговую систему! Обучение с получением удостоверения ФИС ФРДО сейчас доступно по специальной акционной цене 20800 6300 рублей.
Приступить к обучению

Уставные или иные правоустанавливающие документы о компании-контрагенте

Необходимо обеспечить актуальность документа, то есть убедиться, что он находится в действующей редакции. Как это можно проверить? С помощью выписки из Единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ).

Подробности: убедитесь, что документ представлен полностью, выписка, а также первая и последняя страница устава не подходят.

Регистрационные документы

Попросите у вашего партнера предоставить документы, подтверждающие государственную регистрацию юридического лица. Это включает в себя свидетельство о государственной регистрации (ОГРН), записи ЕГРЮЛ и свидетельства о регистрации изменений учредительных документов и о внесении информации в ЕГРЮЛ, не связанной с изменениями в учредительные документы.

Попросите у партнера предоставить свидетельство от налогового органа о регистрации и присвоении идентификационного номера налогоплательщика (свидетельство ИНН).

Детали: название организации, указанное в учредительных документах, должно совпадать с названием, указанным в свидетельстве ИНН.

Документы о полномочиях лица, подписывающего договор

Если хотите заключить договор, который будет подписан генеральным директором, то запросите решение о его назначении на должность или протокол об избрании на эту должность. Чтобы убедиться в его полномочиях, директор может представить вам выписку из Единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ).

Информация: обратите внимание на полномочия директора, например, чтобы они не были ограничены какой-либо суммой, в противном случае – договор может быть признан недействительным (в соответствии со статьей 174 Гражданского кодекса РФ). Также обратите внимание на срок, на который назначен/избран генеральным директором.

При подписании договора другим лицом, необходимо попросить (помимо перечисленных выше документов) копию доверенности, подтверждающую его право на подписание. Обратите внимание, что в доверенности должна присутствовать дата ее составления. Если дата отсутствует, документ может быть признан недействительным в соответствии с пунктом 1 статьи 186 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Еще одним важным элементом доверенности является указание срока ее действия. Если срок не указан, доверенность считается действительной в течение года со дня ее составления. Доверенность обязательно должна быть заверена либо нотариусом, либо руководителем организации или иным уполномоченным сотрудником.

Если участник организации будет подписывать договор, обязательно просите его предоставить доверенность, которую выдает руководитель юридического лица или его филиала. Важно отметить, что налоговая организация признает вашу сторону договора надежной, только если вы проверите подлинность доверенности, будь то оригинал или документ, выданный в порядке передоверия.

Уточнение: необходимо принимать выписку, дата которой не превышает одного месяца до запланированной даты подписания договора.

Лицензия на осуществление деятельности по договору

Информацию о том, какие виды деятельности подлежат лицензированию, можно найти в статьях 1 и 12 Федерального закона от 4 мая 2011 г. № 99-ФЗ «О лицензировании отдельных видов деятельности». Статья 12 этого закона содержит перечень видов деятельности, лицензирование которых осуществляется в соответствии с ним, а статья 1 – виды деятельности, лицензирование которых осуществляется в соответствии с другими законами.

Подробности: перечень специфических видов деятельности, которые юридическое лицо может осуществлять, указывается в приложении к лицензии; этот список также может быть указан на обратной стороне самой лицензии.

Обратите внимание на срок действия лицензии, чтобы она не была просроченной.

Подпись руководителя

И последняя рекомендация для организаций, которые планируют заключить соглашение с индивидуальным предпринимателем. Что следует запрашивать у него, ведь учредительные документы не требуются, поскольку он действует на основании свидетельства о государственной регистрации индивидуального предпринимателя (ОГРНИП). Это свидетельство и запрашивайте, а также выписку из Единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей (ЕГРИП).

Ну и конечно, паспорт. В остальном – требования такие же, как и для юридических лиц.